海通證券股份有限公司關于鞍山重型礦山機器股份有限公司變更振動篩研發(fā)中心與實驗室擴建募投項目的核查意見

海通證券股份有限公司(以下簡稱“海通證券”或“保薦機構”)作為鞍山重型礦山機器股份有限公司(以下簡稱“鞍重股份”、“公司”)2012年首次公開發(fā)行股票并上市的保薦機構，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所中小板企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》和《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第 29號：募集資金使用》等有關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，對鞍重股份擬變更“振動篩研發(fā)中心與實驗室擴建募投項目”的情況進行了審慎核查，并發(fā)表如下意見：

一、變更募集資金投資項目的概述

(一)募集資金基本情況經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可【2012】313 號《關于核準鞍山重型礦山機器股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復》核準，公司于 2012 年 3 月21 日向社會公開發(fā)行人民幣普通股(A 股)1700 萬股，每股發(fā)行價為 25.00元，應募集資金總額為人民幣 425000000.00元，根據(jù)有關規(guī)定扣除發(fā)行費用44136307.00元后，實際募集資金凈額為人民幣380863693.00 元。該募集資金凈額已于 2012 年 3 月 26 日到位。上述資金到位情況已經(jīng)華普天健會計師事務所(北京)有限公司會驗字【2012】1100號《驗資報告》驗證。公司對募集資金采取了專戶存儲管理。

截至 2017 年 12 月 31 日，公司已累計使用募集資金 19264.55 萬元。具體使用情況如下：

序號 項目名稱截至期末累計投入金額(萬元)募集資金承諾投資總額(萬元)

1 高效、節(jié)能、環(huán)保型大型振動篩系列產(chǎn)品建設項目 7354.80 9000.00

2 多單元組合振動篩建設項目 1424.08 9500.00

3 振動篩研發(fā)中心與實驗室擴建項目  618.78 4000.00

募投項目小計 9397.66 22500.00超募資金投向

4 提高大型振動篩結構產(chǎn)品質量建設項目2366.89 2600.00

5 設立子公司(鞍山熠騰重工科技有限公司)1000.00 1000.00

6 歸還銀行貸款 2000.00 2000.00

7 永久性補充流動資金 4500.00 4500.00

超募資金投向小計 9866.89 10100.00

合計 19264.55 32600.00

(二)募集資金投資項目變更情況

為了提高募集資金使用效率和募集資金投資回報，根據(jù)募集資金投資項目的實際情況等因素，公司擬結束投資“振動篩研發(fā)中心與實驗室擴建項目”，將“振動篩研發(fā)中心與實驗室擴建項目” 尚未使用募集資金余額4065.90萬元。

截至2017年12月31日賬戶利息627.92萬元及2018年4月到期的募集資金購買理財產(chǎn)品預期收益63.87萬元)全部用于 “工業(yè)化混凝土預制構件生產(chǎn)線成套設備制造項目”。

2018 年 3 月 20 日，公司第四屆董事會第十一次會議以 9 票同意、0 票

反對、 0 票棄權的表決結果審議通過了《關于變更募集資金投資項目的議案》，本次變更事項尚需提交公司股東大會審議。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等有關規(guī)定，本次事項不構成關聯(lián)交易，亦不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。新募投項目尚需向政府有關部門履行報批、登記和備案程序。截止本意見發(fā)布日，項目備案程序正在辦理中。

二、變更募集資金投資項目的原因

(一)原募投項目計劃和實際投資情況

本次擬變更的募集資金項目為“振動篩研發(fā)中心與實驗室擴建項目”，該項目計劃投入募集資金4000萬元。截止 2017 年 12 月 31 日，該募投項目已投入使用募集資金618.78萬元。該項目現(xiàn)完成的部分已投入使用，目前暫無經(jīng)濟效益產(chǎn)生。

(二)本次募集資金投資項目的變更計劃及原因

目前國內煤炭行業(yè)開始劇烈波動，國內經(jīng)濟形勢沒有明顯好轉，綜合上述因素，公司管理層認為“振動篩研發(fā)中心與實驗室擴建項目”已不適合繼續(xù)投資。

公司擬將“振動篩研發(fā)中心與實驗室擴建項目” 尚未使用募集資金余額4065.90萬元(含截至2017年12月31日賬戶利息627.92萬元及2018年4月到期的募集資金購買理財產(chǎn)品預期收益63.87萬元)全部用于 “工業(yè)化混凝土預制構件生產(chǎn)線成套設備制造項目” ，該項目由公司全資子公司湖北鞍重重工有限公司(以下簡稱“湖北鞍重”)實施項目總投資4000萬。變更后具體內容如下：

項目名稱 實施主體 投資總額(萬元)

工業(yè)化混凝土預制構件生產(chǎn)線成套設備制造項目　湖北鞍重 　4000

三、新募投項目情況說明

1、項目基本情況和投資計劃

(1)項目基本情況

本項目的產(chǎn)品主要定位于生產(chǎn)混凝土預制構件(PC)生產(chǎn)線成套設備。項目達產(chǎn)后，應具有年產(chǎn) 10臺套凝土預制構件(PC)生產(chǎn)線成套設備生產(chǎn)能力。

(2)項目建設內容

a、根據(jù)項目產(chǎn)品產(chǎn)量需求，租用符合該產(chǎn)品生產(chǎn)特性的場地以及現(xiàn)代化工業(yè)廠房(約 1.6萬平)用于項目生產(chǎn)。該場地以及廠房為京山華夏工貿科技有限公司(以下簡稱“京山華夏”)所有，鞍重股份的法定代表人、實際控制人楊永柱先生同時持有京山華夏的 51%股份，所以能夠保障此項目租用的場地和廠房的長期穩(wěn)定性。項目如營運良好，公司將考慮收購項目所租用的場地及4廠房。

b、采購先進的機加工、結構、裝配設備進行產(chǎn)品加工裝配。

(3)項目實施主體該項目由公司全資子公司湖北鞍重實施。

(4)項目投資概算和建設期限項目總投資為4000萬元，項目建設期18個月。

2、項目可行性分析

本項目的產(chǎn)品主要定位于生產(chǎn)混凝土預制構件(PC)生產(chǎn)線成套設備。

中國是未來 PC產(chǎn)業(yè)的最大市場。作為世界最大的建筑大國，中國的建筑量約為世界總量的 50％，但我國建筑業(yè)應以粗放型為主，未形成標準體系，相應的部件標準化、通用化程度較低、差異大，建筑工業(yè)率僅為 1％，約為發(fā)達國家平均水平的 1/70，有極大的發(fā)展空間。PC是實現(xiàn)建筑產(chǎn)業(yè)現(xiàn)代化的重要基礎，PC的發(fā)展將引領建筑行業(yè)朝著一個全新的模式和方向發(fā)展。因此對混凝土預制構件(PC)生產(chǎn)線成套設備的需求將有一個井噴式的增長。

未來國家將積極推進住宅產(chǎn)業(yè)化和新型建筑工業(yè)化，本項目將成為重要的生產(chǎn)基地和支撐條件。項目所在地位于目標市場的中心地帶，有利于企業(yè)節(jié)約生產(chǎn)成本，增強產(chǎn)品競爭力，提高凈利潤。

3、項目經(jīng)濟效益分析

該項目達產(chǎn)年預計可實現(xiàn)平均銷售收入 8000 萬元、年平均凈利潤 680 萬元，項目建成后，將會給公司帶來較好的經(jīng)濟效益。

四、獨立董事意見

該公司本次募投項目變更，符合公司實際情況，有利于公司長遠發(fā)展，符合全體股東利益，符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關于上市公司募集資金使用的相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，本次變更募集資金項目履行了必要的法定程序，不存在損害股東特別是中小股東利益的情況。獨立董事一致同意公司本次募集資金項目變更事項。

五、監(jiān)事會意見

公司本次募投項目變更，符合公司實際情況，符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關于上市公司募集資金管理的有關規(guī)定，不存在損害股東特別是中小股東利益的情況，符合公司長遠發(fā)展的目標。同意本次募集資金項目變更。

六、保薦機構核查意見經(jīng)核查，海通證券認為：

(1)鞍重股份本次募投項目的變更事項符合相關募集資金使用及募投項目

管理等規(guī)范性文件的要求，同時應履行必要的法律程序。經(jīng)公司第四屆董事會第十一次會議、第四屆監(jiān)事會第十一次會議審議通過，獨立董事亦發(fā)表了同意意見，尚需提交公司股東大會審議。

(2)鞍重股份本次募投資項目的變更事項不影響其它募集資金投資項目的正常實施，也不存在變相改變募集資金用途、損害股東利益的情形。

(3)鞍重股份本次募投資項目的變更事項因租用生產(chǎn)場地與公司實際控制

人控制的企業(yè)會產(chǎn)生新的關聯(lián)交易，公司應嚴格遵循有關上市公司關聯(lián)交易的審議和披露程序，保證關聯(lián)交易價格的公允性。

(4)本次募投項目變更實施后，根據(jù)相關規(guī)定，相關方還應及時簽署募集

資金三方監(jiān)管協(xié)議。

綜上，保薦機構對鞍重股份本次擬變更“振動篩研發(fā)中心與實驗室擴建募投項目的事項無異議。