富春環保:關于簽訂南通常安能源有限公司股權收購框架協議的公告

　　浙江富春江環保熱電股份有限公司關于簽訂南通常安能源有限公司股權收購框架協議的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　根據浙江富春江環保熱電股份有限公司(以下簡稱“公司”或“富春環保”)“拓展循環經濟，實現持續發展”，推廣復制“固廢處置+節能環保”循環經濟模式這一戰略，同時為滿足南通市海安縣常安現代紡織科技園不斷增長的熱負荷需求，合理利用清潔能源，實現節能減排、綠色發展的目標，公司與江蘇寰亞新能源科技有限公司(以下簡稱“寰亞能源”)、南通支云足球俱樂部有限公司(以下簡稱“南通支云”、“寰亞能源和南通支云”以下合稱為“轉讓方”)本著真誠互信、友好協商的原則就南通常安能源有限公司(以下簡稱“常安能源”或“標的公司”)股權收購事宜簽訂了《關于南通常安能源有限公司的股權收購框架協議》。現將有關內容公告如下：

　　一、投資概述

　　公司擬分別受讓寰亞能源將持有的標的公司37%股權和南通支云將持有的標的公司63%股權中的55%股權。受讓完成后，富春環保將持有常安能源92%的股權，南通支云持有常安能源8%的股權，常安能源將成為公司控股子公司。

　　目前，轉讓方與標的公司股權轉讓事項處于辦理中，公司通過轉讓方收購標的公司股權是出于轉讓方在公司收購標的公司股權以及相關項目推進過程中的資源優勢和溝通優勢的考慮。

　　寰亞能源、南通支云、常安能源及其股東與公司不存在關聯關系。本次簽署框架協議不構成關聯交易,也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

　　本次簽署的股權收購框架協議無需提交董事會和股東大會審議。

　　二、簽訂協議對方

　　1、江蘇寰亞新能源科技有限公司

　　注冊資本：1,000萬元

　　公司類型：有限責任公司(自然人獨資)

　　法定代表人：范兵

　　住所：南通市崇川路88號南通國際貿易中心2308室

　　經營范圍：煤炭批發;光伏、太陽能產品及相關組件的研發與銷售;光伏及太陽能電站的建設、運營管理、技術轉讓、技術咨詢;焦碳、潤滑油銷售;自營和代理上述商品的進出口業務(國家限定公司經營或禁止進出口的商品除外)。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)

　　2、南通支云足球俱樂部有限公司

　　注冊資本：800萬元

　　公司類型：有限責任公司(法人獨資)

　　法定代表人：范兵

　　住所：如皋市城南街道萬壽南路888號1幢

　　經營范圍：組織參加各級足球比賽及活動;體育用品的銷售;設計、制作、代理、發布國內各類廣告。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)

　　三、標的公司基本情況

　　公司名稱：南通常安能源有限公司

　　注冊資本：10,000萬元

　　公司類型：有限責任公司

　　法定代表人：張宏明

　　住所：海安經濟技術開發區常鑫路8號

　　經營范圍：蒸汽熱力生產、銷售(有效期自2014年7月16日至2017年12月31日止);蒸汽發電(憑許可證經營);煤渣、煤灰銷售;污泥處理。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動) 標的公司相關財務數據情況仍待審計和評估。

　　標的公司地處江蘇省南通市海安縣經濟技術開發區常安紡織科技園，常安紡織科技園為國家級經濟技術開發區，常安能源作為園區內唯一的公共熱源點，對園區的開發與發展起著重要的作用。隨著園區招商引資不斷深入，入園企業數量和規模的不斷增加，新落戶園區的企業陸續竣工投產，預計熱負荷需求將大幅提高，標的公司未來具備較好的發展空間和市場前景。為滿足園區內不斷增長的供熱需求，標的公司正在進行項目建設，建設規模為“三爐二機”( 3×75t/h 循環流化床鍋爐+2×CB10MW 機組)，總投資規模4億元左右。

　　四、協議的主要內容

　　1、在經過充分盡職調查和進一步協商基礎上，如各方決定繼續完成股權轉讓，則各方應按照本協議約定的內容和原則精神，根據實際情況簽署正式股權轉讓協議。

　　2、標的公司轉讓基準日為2016年12月31日，具體轉讓價格在富春環保委托會計師事務所、資產評估公司、律師事務所對標的公司進行審計、評估和盡職調查后，由各方根據審計、評估結果協商確定。

　　3、本協議簽署后，富春環保需支付轉讓方合計2,000萬元定金，該筆定金在各方簽署正式的股權轉讓協議后，將自動轉為富春環保應當支付的股權轉讓款。

　　4、在出現以下情況時，富春環保有權單方面解除本協議：

　　(1)轉讓方和標的公司不配合盡職調查工作，或提供虛假信息; (2)標的公司或轉讓方所持標的公司股權存在對本次轉讓構成實質障礙的重大不利情況，存在大額對外擔保、三年內存在重大訴訟仲裁案件或重大違法違規、潛在的重大訴訟仲裁案件、行政處罰風險及正常經營以外的重大待償還債務的;

　　5、轉讓方確認，標的公司在轉讓基準日的賬面凈資產不低于1億元，如經盡調審計 標的公司賬面凈資產低于8,000萬元，富春環保有權單方面解除本協議，也可選擇協商 確定本次股權交易價格繼續本次交易。

　　6、富春環保按本協議約定單方面解除本協議后，轉讓方應當立即將富春環保所付定金返還。

　　五、對公司的影響

　　本次協議的簽署為公司后續展開常安能源的股權收購奠定基礎。有利于標的公司更好地依托上市公司平臺，抓住園區熱負荷需求增長的契機，擴大業務規模，充分發揮協同效應。有利于公司做大主營業務，符合公司的發展戰略，使得公司“異地復制”產業發展模式進入新的階段。

　　本次協議的簽署對公司的正常生產經營不會產生重大影響,不會損害公司及股東的利益。

　　六、風險提示

　　上述協議屬于框架性協議，具體的實施內容和進度存在不確定性。敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。

　　七、備查文件

　　《關于南通常安能源有限公司的股權收購框架協議》。

　　特此公告

　　浙江富春江環保熱電股份有限公司

　　董事會

　　2016年12月30日