關于出售長沙中聯重科環境產業有限公司控股權暨關聯交易的公告

5月21日晚間中聯重科發布公告稱公司擬以116億元的價格向盈峰控股等4家受讓方，合計轉讓全資子公司環境產業公司80%的股權。經初步估算，此次中聯重科公司交易將實現91.31億元稅前利潤。具體公告如下：

中聯重科股份有限公司關于出售長沙中聯重科環境產業有限公司控股權暨關聯交易的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

中聯重科股份有限公司（以下簡稱“公司”）、長沙中聯重科環境產業有限公司（以下簡稱“環境產業公司”）于2017年5月21日與盈峰投資控股集團有限公司（以下簡稱“盈峰控股”）、廣州粵民投盈聯投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“粵民投”）、上海綠聯君和產業并購股權投資基金合伙企業（有限合伙）以下簡稱“綠聯君和”）、弘創（深圳）投資中心（有限合伙）（以下簡稱“弘創投資”，與盈峰控股、粵民投、綠聯君和合稱“受讓方”）簽訂了《股權轉讓協議》，擬以人民幣11,600,000,000元的價格向受讓方合計轉讓公司全資子公司環境產業公司80%的股權（以下簡稱“本次交易”）。本次交易具體情況如下：

一、關聯交易概述

1、公司擬將環衛業務部門的業務和資產注入公司全資子公司環境產業公司（以下簡稱“內部重組”），并出售環境產業公司80%的股權。

2、2017年5月21日，公司、環境產業公司與受讓方簽訂了《股權轉讓協議》，以人民幣11,600,000,000元的價格向受讓方合計轉讓環境產業公司80%的股權（以下簡稱“標的股權”）。其中：51%的環境產業公司股權由盈峰控股受讓，價格為人民幣7,395,000,000元；4%的環境產業公司股權由粵民投受讓，價格為人民幣580,000,000元；21.5517%的環境產業公司股權由弘創投資受讓，價格為人民幣3,125,000,000元；3.4483%的環境產業公司股權由綠聯君和受讓，價格為人民幣500,000,000元。

3、公司董事趙令歡先生擔任弘創投資的執行事務合伙人委派代表，且擔任弘創投資的執行事務合伙人弘毅投資（深圳）有限公司的董事長、總經理、法定代表人，公司根據《深圳交易所股票上市規則》（以下簡稱“《上市規則》”）第10.1.3條（三）項的規定認為弘創投資系公司的關聯法人。公司向弘創投資出售21.5517%的環境產業公司股權構成關聯交易。

4、公司于2017年5月14日以電子郵件方式向全體董事發出了召開第五屆董事會2017年度第三次臨時會議（以下簡稱“本次會議”）的通知。本次會議于2017年5月21日以現場及電話會議的方式召開，本次會議應參加表決董事6人，實際參加表決董事6人，關聯董事趙令歡先生回避表決。本次會議的召開符合有關法律、法規和公司章程的規定。董事會以6票同意、0票反對、0票棄權審議通過了上述事項，并授權公司管理層及管理層進一步授權之人士具體審批辦理、后續工商變更登記及其他與本次交易有關的具體操作事宜。

5、公司董事會戰略與投資決策委員會2017年度第一次會議已審議通過了《關于出售長沙中聯重科環境產業有限公司控股權暨關聯交易的議案》，并同意將該議案提交公司第五屆董事會2017年度第三次臨時會議審議。

6、公司獨立董事已就《關于出售長沙中聯重科環境產業有限公司控股權暨關聯交易的議案》提交董事會審議進行了事前認可，并就上述議案發表了獨立意見。

7、本次交易尚需以下審批、批準或同意：

（1）根據《上市規則》第9.3條的相關規定，本次交易需經公司股東大會審議通過，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

（2）本次交易尚需報中國商務部進行反壟斷審查。

8、本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、關聯人及其他交易對方的基本情況

1、關聯人的基本情況

弘創投資的基本情況如下：

（1）企業名稱：弘創（深圳）投資中心（有限合伙）

（2）企業性質：有限合伙企業

（3）注冊地：深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室

（4）主要辦公地點：深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室

（5）執行事務合伙人：弘毅投資（深圳）有限公司

（6）認繳出資總額：人民幣800,100萬元

（7）注冊號/統一社會信用代碼證號：91440300MA5D87AD0Q

（8）主營業務：投資管理、股權投資、投資咨詢（根據法律、行政法規、國務院決定等規定需要審批的，依法取得相關審批文件后方可經營）

（9）合伙人：普通合伙人為弘毅投資（深圳）有限公司，有限合伙人為弘毅貳零壹伍（深圳）股權投資基金中心（有限合伙）、弘毅致遠（深圳）股權投資基金中心（有限合伙）

2016年9日，弘毅投資（深圳）有限公司作為普通合伙人、弘毅致遠（深圳）股權投資基金中心（有限合伙）及弘毅貳零壹伍（上海）投資中心（有限合伙）作為有限合伙人共同設立弘創投資。其中弘毅投資（深圳）有限公司認繳出資人民幣1萬元，弘毅致遠（深圳）股權投資基金中心（有限合伙）及弘毅貳零壹伍（上海）投資中心（有限合伙）均認繳出資人民幣200,000萬元。2016年9月20日，弘創投資有限合伙人弘毅貳零壹伍（上海）投資中心（有限合伙）更名為“弘毅貳零壹伍（深圳）股權投資基金中心（有限合伙）”。2017年1月3日，弘創投資的認繳出資總額發生變更，其中弘毅投資（深圳）有限公司認繳出資額變更為人民幣100萬元，弘毅致遠（深圳）股權投資基金中心（有限合伙）認繳出資額變更為人民幣600,000萬元。

自成立以來，弘創投資已投資2個項目，總投資規模人民幣8.9億元。截至2016年12月31日，弘創投資的總資產為人民幣93,301萬元，凈資產為人民幣69,196萬元；弘創投資2016年度營業收入為人民幣0元，凈利潤為人民幣11,243萬元；弘創投資截至2017年3月31日的凈資產為人民幣57,964萬元。由于公司董事趙令歡先生擔任弘創投資的執行事務合伙人委派代表，且擔任弘創投資的執行事務合伙人弘毅投資（深圳）有限公司的董事長、總經理、法定代表人，公司根據《上市規則》第10.1.3條（三）項的規定認為弘創投資系公司的關聯法人。

2、盈峰控股的基本情況如下：

（1）企業名稱：盈峰投資控股集團有限公司

（2）企業性質：有限責任公司

（3）注冊地：佛山市順德區北滘鎮新城區BJ-A-8-②之八

（4）主要辦公地點：佛山市順德區北滘鎮新城區BJ-A-8-②之八

（5）法定代表人：何劍鋒

（6）注冊資本：人民幣80,000萬元

（7）注冊號/統一社會信用代碼證號：914406067408308358

（8）主營業務：對各類行業進行投資（不含法律、行政法規和國務院決定禁止或應經許可經營的項目）；投資管理、投資資詢、資產管理；企業管理、咨詢服務；開發、研制：日用電器，電子產品，電子元器件，耐高溫冷媒絕緣漆包線，通風機，空調設備，環保設備，制冷、速凍設備；承接環境工程；利用粉末冶金技術開發研制各類硬質合金、新型合金、鑄鍛制品；制造：精密、精沖模具。國內商業、物資供銷業（不含法律、行政法規和國務院決定禁止或應經許可的項目）；經營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定經營或禁止進出口的商品及技術除外，涉及許可證的必須憑有效許可證經營）

（9）主要股東/實際控制人：何劍鋒

截至2016年12月31日，盈峰控股的總資產為人民幣1,279,778萬元，凈資產為人民幣551,014萬元；2016年度，盈峰控股的營業收入為人民幣474,429萬元，凈利潤為人民幣45,204萬元。

3、粵民投的基本情況如下：

（1）企業名稱：廣州粵民投盈聯投資合伙企業（有限合伙）

（2）企業性質：有限合伙企業

（3）注冊地：廣州市天河區珠江新城珠江東路30號廣州銀行大廈4803單元

（4）主要辦公地點：廣州市天河區珠江新城珠江東路30號廣州銀行大廈4803單元

（5）執行事務合伙人：廣州粵民投資產管理有限公司

（6）認繳出資總額：人民幣100,000萬元

（7）注冊號/統一社會信用代碼證號：91440101MA59N1UJ95

（8）主營業務：投資管理服務、股權投資、企業自有資金投資、創業投資（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

（9）合伙人：普通合伙人為廣州粵民投資產管理有限公司，有限合伙人為昌都市高騰企業管理股份有限公司

（10）實際控制人：廣東民營投資股份有限公司

粵民投系為本次交易專門設立的主體，其實際控制人為廣東民營投資股份有限公司。截至2016年12月31日，廣東民營投資股份有限公司的總資產為人民幣1,613,426萬元，凈資產為人民幣1,606,380萬元；2016年度，廣東民營投資股份有限公司的營業收入為人民幣0元，凈利潤為人民幣13,013萬元。

4、綠聯君和的基本情況如下：

（1）企業名稱：上海綠聯君和產業并購股權投資基金合伙企業（有限合伙）

（2）企業性質：有限合伙企業

（3）注冊地：上海市浦東新區張楊路707號二層西區

（4）主要辦公地點：上海市浦東新區張楊路707號二層西區

（5）執行事務合伙人：上海綠聯君和股權投資管理中心（有限合伙）

（6）認繳出資總額：人民幣321,000萬元

（7）注冊號/統一社會信用代碼證號：91310000MA1FL3603P

（8）主營業務：股權投資管理，股權投資

（9）合伙人：普通合伙人為上海綠聯君和股權投資管理中心（有限合伙），有限合伙人包括：綠地金融投資控股集團有限公司、中聯重科資本有限責任公司、安徽省鐵路發展基金股份有限公司、江蘇新揚子造船有限公司、上海鈺恩環保科技合伙企業（有限合伙）、上海長泰投資有限公司、萬林國際控股有限公司截至2016年12月31日，綠聯君和的總資產為人民幣95,260萬元，凈資產為人民幣95,179萬元；自2016年11月9日至2016年12月31日的期間，綠聯君和的營業收入為人民幣0元，凈利潤為人民幣-1,121萬元。

5、公司的全資子公司中聯資本有限責任公司作為綠聯君和的有限合伙人，認繳綠聯君和出資額人民幣5億元；同時中聯資本有限責任公司作為有限合伙人，認繳綠聯君和的普通合伙人上海聯君和股權投資管理中心（有限合伙）出資額人民幣100萬元。詳情請見公司于2016年9月30日發布的《對外投資公告》（2016-57號）。除弘創投資和綠聯君和外，受讓方與公司及公司截至2017年3月31日的前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在任何關系，與公司之間也不存在其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關系。

三、關聯交易標的基本情況

1、環境產業公司的基本情況如下：

（1）企業名稱：長沙中聯重科環境產業有限公司

（2）企業性質：有限責任公司