中信重工機(jī)械股份有限公司關(guān)于簽訂重大合同暨關(guān)聯(lián)交易的公告

 

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

 

　　重要內(nèi)容提示：

 

　　交易內(nèi)容：

 

　　1、公司與中信泰富有限公司全資子公司SINO IRON簽訂設(shè)備供應(yīng)合同，由中信重工為中澳鐵礦項(xiàng)目第3 至第6 條生產(chǎn)線的鋼材結(jié)構(gòu)以及自磨機(jī)及球磨機(jī)的雷栓承托進(jìn)行設(shè)計(jì)優(yōu)化及制造。合同總金額為1056.38萬美元。

 

　　2、公司子公司洛陽礦山機(jī)械工程設(shè)計(jì)研究院有限責(zé)任公司與中信泰富有限公司全資子公司揚(yáng)州泰富港務(wù)有限公司簽訂《揚(yáng)州泰富港務(wù)有限公司澳礦礦粉加工工程合同》，為揚(yáng)州泰富江蘇揚(yáng)州江都區(qū)項(xiàng)目總承包商，合同總金額為3.56億元人民幣。

 

　　交易風(fēng)險(xiǎn)：合同簽訂屬于公司日常的正常生產(chǎn)經(jīng)營活動，風(fēng)險(xiǎn)較小。

 

　　過去12個(gè)月與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易以及與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易類別相關(guān)的交易的累計(jì)次數(shù)與金額：0次，0元

 

　　一、公司與SINO IRON簽訂設(shè)備供應(yīng)合同的關(guān)聯(lián)交易

 

　　(一)關(guān)聯(lián)交易概述

 

　　近日，公司與中信泰富有限公司全資子公司SINO IRON簽訂設(shè)備供應(yīng)合同，由中信重工為中澳鐵礦項(xiàng)目第3 至第6 條生產(chǎn)線的鋼材結(jié)構(gòu)以及自磨機(jī)及球磨機(jī)的雷栓承托進(jìn)行設(shè)計(jì)優(yōu)化及制造。

 

　　我公司的控股股東中國中信股份有限公司(以下簡稱“中信股份”)為中信泰富全資子公司，(詳見我公司2014年4月16日于上交所發(fā)布的《中信重工關(guān)于控股股東之股權(quán)結(jié)構(gòu)變更的提示性公告》)，SINO IRON為中信泰富的全資子公司。因此，該事項(xiàng)實(shí)為我公司與控股股東控股子公司之間發(fā)生。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，該事項(xiàng)屬于關(guān)聯(lián)交易。

 

　　(二)關(guān)聯(lián)對方情況介紹

 

　　1、關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹

 

　　由于我公司的控股股東中信股份為中信泰富全資子公司。SINO IRON為中信泰富的全資子公司。因此，該事項(xiàng)實(shí)為我公司與控股股東控股子公司之間發(fā)生。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第十章10.1.3條有關(guān)規(guī)定，該交易事項(xiàng)屬于關(guān)聯(lián)交易。

 

　　2、關(guān)聯(lián)方基本情況

 

　　企業(yè)名稱：SINO IRON PTY LTD

 

　　注冊地：澳大利亞

 

　　所屬行業(yè)：資源業(yè)

 

　　(三)關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

 

　　1、交易標(biāo)的

 

　　合同內(nèi)容：中澳鐵礦項(xiàng)目第3 至第6 條生產(chǎn)線的鋼材結(jié)構(gòu)以及自磨機(jī)及球磨機(jī)的雷栓承托進(jìn)行設(shè)計(jì)優(yōu)惠及制造。

 

　　2、關(guān)聯(lián)交易價(jià)格確定的一般原則和方法

 

　　交易價(jià)格定價(jià)情況及公平合理性分析：本次關(guān)聯(lián)交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原則進(jìn)行，交易價(jià)格按照市場公允價(jià)格確定，不會損害上市公司的利益。

 

　　(四)關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排

 

　　1、合同雙方

 

　　買方：SINO IRON PTY LTD

 

　　賣方：中信重工機(jī)械股份有限公司

 

　　2、合同價(jià)款

 

　　根據(jù)設(shè)備供應(yīng)合同提供服務(wù)及供應(yīng)設(shè)備的合同總額為10,56.38萬美元

 

　　二、公司子公司礦研院與揚(yáng)州泰富簽署總承包合同的關(guān)聯(lián)交易

 

　　(一)關(guān)聯(lián)交易概述

 

　　近日，公司子公司洛陽礦山機(jī)械工程設(shè)計(jì)研究院有限責(zé)任公司(以下簡稱“礦研院”)與中信泰富全資子公司揚(yáng)州泰富港務(wù)有限公司(以下簡稱“揚(yáng)州泰富”)簽訂《揚(yáng)州泰富港務(wù)有限公司澳礦礦粉加工工程合同》，合同總金額為3.56億元人民幣。

 

　　揚(yáng)州泰富經(jīng)過市場化招標(biāo)程序，確定礦研院為該項(xiàng)工程總包中標(biāo)單位，負(fù)責(zé)設(shè)計(jì)、購買設(shè)施及物料、建造、管理及技術(shù)服務(wù)、持續(xù)的進(jìn)度質(zhì)量監(jiān)察以及項(xiàng)目的修繕、維護(hù)及保護(hù)，合同總金額為3.56億元人民幣。本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

 

　　我公司的控股股東中國中信股份有限公司(以下簡稱“中信股份”)為中信泰富全資子公司，(詳見我公司2014年4月16日于上交所發(fā)布的《中信重工關(guān)于控股股東之股權(quán)結(jié)構(gòu)變更的提示性公告》)，礦研院為我公司的子公司(我公司持有礦研院99.62%的股權(quán))，揚(yáng)州泰富為中信泰富的全資子公司。鑒于礦研院、揚(yáng)州泰富同受中信泰富實(shí)際控制，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，前述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

 

　　(二)關(guān)聯(lián)對方情況介紹

 

　　1、關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹

 

　　由于我公司的控股股東中信股份為中信泰富全資子公司。礦研院為我公司的子公司。揚(yáng)州泰富為中信泰富的全資子公司。因此，前述交易實(shí)為我公司子公司與控股股東控股子公司之間發(fā)生，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第十章10.1.3條有關(guān)規(guī)定，本次合同簽署構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

 

　　2、關(guān)聯(lián)方基本情況

 

　　企業(yè)名稱：揚(yáng)州泰富港務(wù)有限公司

 

　　法定代表人：謝蔚

 

　　注冊資本：5000萬美元

 

　　注冊地址：揚(yáng)州市江都區(qū)經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)三江大道8號

 

　　一般經(jīng)營范圍：礦粉加工，銷售本公司自產(chǎn)產(chǎn)品許可經(jīng)營范圍：在港區(qū)內(nèi)從事貨物裝卸、駁運(yùn)、倉儲經(jīng)營(不含化學(xué)危險(xiǎn)品倉儲)

 

　　(三)關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

 

　　1、交易標(biāo)的

 

　　工程名稱：揚(yáng)州泰富港務(wù)有限公司澳礦礦粉加工工程

 

　　工程地點(diǎn)：江蘇省揚(yáng)州市江都區(qū)

 

　　工程內(nèi)容：揚(yáng)州泰富港務(wù)有限公司澳礦礦粉加工工程的所有的設(shè)計(jì)、采購、施工、工程管理和技術(shù)服務(wù)(含試生產(chǎn)至達(dá)標(biāo)達(dá)產(chǎn)期間的指導(dǎo)，設(shè)計(jì)消缺等義務(wù)和責(zé)任)總承包。

 

　　2、關(guān)聯(lián)交易價(jià)格確定的一般原則和方法

 

　　交易價(jià)格定價(jià)情況及公平合理性分析：本次關(guān)聯(lián)交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原則進(jìn)行，交易價(jià)格按照市場公允價(jià)格確定，不會損害上市公司的利益。

 

　　(四)關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排

 

　　1、合同雙方

 

　　發(fā)包人：揚(yáng)州泰富港務(wù)有限公司

 

　　承包人：洛陽礦山機(jī)械工程設(shè)計(jì)研究院有限責(zé)任公司

 

　　2、合同價(jià)款

 

　　本工程合同總價(jià)為人民幣35600.00萬元(大寫：人民幣叁億伍仟陸佰萬元整)。

 

　　三、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響

 

　　公司與關(guān)聯(lián)方的日常關(guān)聯(lián)交易是基于公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，在平等、互利的基礎(chǔ)上按市場規(guī)則進(jìn)行的，對公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果不會產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司和非關(guān)聯(lián)方股東利益的情形，也不影響公司的獨(dú)立性，公司主要業(yè)務(wù)不會因此類交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴。

 

　　四、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

 

　　2014年5月23日，公司第二屆董事會第二十四次會議以4票贊成，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了上述關(guān)聯(lián)交易，公司3名關(guān)聯(lián)董事回避表決。公司獨(dú)立董事汪建業(yè)、王夢恕、王君彩對上述關(guān)聯(lián)交易予以事前認(rèn)可，并發(fā)表了獨(dú)立意見。公司董事會審計(jì)委員會同意進(jìn)行上述關(guān)聯(lián)交易，并向董事會提交了書面審核意見。由于交易金額超過3000萬元但未超過公司2013年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%，因此上述交易無須獲得公司股東大會的批準(zhǔn)。

 

　　本次關(guān)聯(lián)交易無需經(jīng)過其他政府部門批準(zhǔn)。

 

　　五、董事會審計(jì)委員會書面審核意見

 

　　公司董事會審計(jì)委員會2014年第四次會議已在董事會會議前審核了上述關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)資料。審計(jì)委員會對上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了意見，認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易是基于公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格公平合理，符合公司利益，不會影響上市公司業(yè)務(wù)的獨(dú)立性，同意公司與揚(yáng)州泰富港務(wù)有限公司及SINO IRON發(fā)生本次關(guān)聯(lián)交易，并將此項(xiàng)交易提交公司董事會審議。

 

　　六、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見

 

　　公司董事會就該議案事前與獨(dú)立董事汪建業(yè)、王夢恕、王君彩做了溝通。公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可了上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易是基于公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格公平合理，符合公司利益，未損害中小股東的利益，不會影響上市公司業(yè)務(wù)的獨(dú)立性，同意將此項(xiàng)交易提交公司第二屆董事會第二十四次會議審議。

 

　　七、獨(dú)立董事意見

 

　　本公司獨(dú)立董事對上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易是基于公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格公平合理，符合公司利益，未損害中小股東的利益，不會影響上市公司業(yè)務(wù)的獨(dú)立性；投票表決時(shí)，公司3名關(guān)聯(lián)董事回避了表決，符合有關(guān)法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

 

　　八、備查文件目錄

 

　　1、公司第二屆董事會第二十四次會議決議

 

　　2、公司董事會審計(jì)委員會的書面審核意見

 

　　3、公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見

 

　　4、公司獨(dú)立董事的獨(dú)立意見

 

　　特此公告。

 

　　中信重工機(jī)械股份有限公司

 

　　董事會

 

　　2014年5月23日